株洲天橋起重機(jī)股份有限公司

                        關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提示性公告

 

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

 

    株洲天橋起重機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)任期將于 2013 年

8 月 15 日屆滿。為了順利完成董事會(huì)的換屆選舉（以下簡(jiǎn)稱“本次換屆選舉”），本公

司董事會(huì)依據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，將第三屆董事會(huì)的組成、選舉

方式、董事候選人的推薦、本次換屆選舉的程序、董事候選人任職資格等事項(xiàng)公告知

如下：

 

    一、第三屆董事會(huì)的組成

 

    根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)由 9 名董事組成，其中，獨(dú)立董事 3 名，董事

任期自本公司股東大會(huì)選舉通過之日起計(jì)算，任期三年。公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)

管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

 

    二、選舉方式

 

    本次董事選舉采用累積投票制，即股東大會(huì)選舉非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事時(shí)，每一

股份擁有與擬選舉非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以

集中使用，也可以分開使用。

 

    三、董事候選人的推薦

 

    （一）非獨(dú)立董事候選人的推薦

 

    公司董事會(huì)及在本公告發(fā)布之日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)

的 3%以上的股東，有權(quán)向公司第二屆董事會(huì)書面提名推薦第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候

選人。

 

    （二）獨(dú)立董事候選人的推薦

 

    公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及在本公告發(fā)布之日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)

股份總數(shù)的 1%以上的股東，有權(quán)向公司第二屆董事會(huì)書面提名推薦第三屆董事會(huì)獨(dú)立

董事候選人。

 

       四、本次換屆選舉的程序

 

    （一）推薦人應(yīng)在本公告發(fā)出之日起至 2013 年 8 月 3 日前按本公告約定的方式向

公司董事會(huì)提名委員會(huì)推薦董事候選人并提交相關(guān)文件（推薦時(shí)間屆滿后，公司不再

接受各方的董事候選人推薦）。

 

    （二）在上述推薦時(shí)間期滿后，公司董事會(huì)提名委員會(huì)將召開會(huì)議，對(duì)被推薦的

董事候選人進(jìn)行資格審查，對(duì)于符合資格的董事候選人，將由提名委員會(huì)提交給公司

董事會(huì)。

 

    （三）公司董事會(huì)根據(jù)提名委員會(huì)提交的人選召開董事會(huì)，確定董事候選人名單，

并以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

 

    （四）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾

資料真實(shí)、完整，保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)，獨(dú)立董事候選人應(yīng)依法作出相關(guān)聲

明。

 

    （五）公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立董事候選人

的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表、獨(dú)立董事資

格證書）報(bào)送深圳證券交易所進(jìn)行審核。

 

       五、董事任職資格

 

    （一）董事任職資格

 

    根據(jù)《公司法》和《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事候選人應(yīng)為自

然人，凡具有下述條款所述事實(shí)者，不能擔(dān)任公司的董事：

 

    1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 

    2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處

刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；

 

    3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)

有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；

 

    4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)

人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；

 

    5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

 

    6、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限尚未屆滿的；

 

    7、被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

 

    8、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

 

    9、因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚

未有明確結(jié)論意見。

 

    10、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

 

    （二）獨(dú)立董事任職資格

 

    獨(dú)立董事除具備上述董事任職資格外，還應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的以下任

職條件：

 

    1、《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定（如適用）；

 

    2、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》關(guān)于獨(dú)立董事任職資格、條

件和要求的規(guī)定；

 

    3、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、辦法、通知等關(guān)于董事、獨(dú)立董事任

職資格、條件和要求的規(guī)定；

 

    4、其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件有關(guān)董事、獨(dú)立董事任職資格、

條件和要求的規(guī)定。

 

    5、應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)

范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需

的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

 

    6、以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知

識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格、高級(jí)會(huì)計(jì)師或者會(huì)計(jì)學(xué)副教授以上職稱等專業(yè)資

質(zhì)。

 

    7、具有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：

    （1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系（直系

親屬是指配偶、父母、子女；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

 

    （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中

的自然人股東及其直系親屬；

 

    （3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司

前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

 

    （4）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

 

    （5）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)

告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

 

    （6）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)

往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

 

    （7）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

 

    （8）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；

 

    （9）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

 

    （10）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；

 

    （11）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

 

    （12）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

 

    8、在公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名

為該公司獨(dú)立董事候選人。

 

    9、 獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在

下列情形：

 

    （1）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；

 

    （2）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證

實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

    （3）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的其他有關(guān)部門處罰的；

 

    （4）同時(shí)在超過五家上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；

 

    （5）不符合其他有關(guān)部門對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；

 

    （6）影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。

 

    如候選人存在上述情形的，提名人應(yīng)披露提名理由。

 

    六、推薦人應(yīng)提供的相關(guān)文件

 

    （一）推薦人推薦董事候選人，必須向公司董事會(huì)提供下列文件：

 

    1、董事候選人推薦書（原件，格式見附件）；

 

    2、推薦的董事候選人的學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件；如推薦獨(dú)立董事候選人，還需提

供獨(dú)立董事資格證書復(fù)印件；

 

    3、推薦的董事候選人的身份證復(fù)印件；

 

    4、能證明符合本公告規(guī)定條件的其他文件。

 

    （二）推薦人為公司股東，則該推薦人應(yīng)同時(shí)提供下列文件：

 

    1、若為個(gè)人股東，則需提供其身份證明復(fù)印件；

 

    2、若為法人股東，則需提供其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）。

 

    3、證券帳戶卡復(fù)印件（原件備查）；

 

    4、本公告發(fā)布之日的持股憑證。

 

    （三）推薦人向公司董事會(huì)推薦董事候選人的方式如下：

 

    1、本次推薦方式僅限于親自送達(dá)或郵寄兩種方式；

 

    2、推薦人必須在 2013 年 8 月 3 日 17 時(shí)前將相關(guān)文件送達(dá)或郵寄至（以收件郵戳

時(shí)間為準(zhǔn)）公司指定聯(lián)系人處方為有效。

 

    七、聯(lián)系方式

 

    1、聯(lián)系人：范洪泉、奉瑋

 

    2、聯(lián)系電話：0731-22337000-8007、8022；聯(lián)系傳真：0731-22337798；

    3、聯(lián)系地址：湖南省株洲市石峰區(qū)田心北門株洲天橋起重機(jī)股份有限公司證券投

資發(fā)展部；

 

   4、郵政編碼：412001。

 

 

 

 

   特此通知！

 

 

 

 

                                                株洲天橋起重機(jī)股份有限公司

 

                                                                      董事會(huì)

 

                                                           2013 年 7 月 22 日

附件：

             株洲天橋起重機(jī)股份有限公司第三屆董事會(huì)候選人推薦書


                                             推薦人
  推薦人
                                           聯(lián)系電話
  推薦的
             □非獨(dú)立董事          □獨(dú)立董事       （請(qǐng)?jiān)诙骂悇e前打“√”）
候選人類別
                                推薦的候選人信息

   姓名                                          年齡

   性別                                          電話

   傳真                                      E-mail
             （是/否符合本通知規(guī)定的任職資格）
 任職資格

             （包括學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作履歷、兼職情況等）




   簡(jiǎn)歷




             （應(yīng)說明推薦的候選人與公司或其控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是
             否持有公司股份數(shù)量、是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
             懲戒等。）
 其他說明




                             推薦人（簽名/蓋章）：
                                                            2013 年     月       日